法人登記での共有名義となる複数の取締役の注意点

法人登記では、1人でも社員がいなくても登記の上では問題がありませんが、複数の取締役がいる場合の「共有名義」となる意味の理解が出来ていないと、登記上困る事になります。法人登記での共有名義となる複数の取締役の注意点について紹介します。

代表取締役が複数いる場合の登記の方法

会社の代表取締役は、一般的には1人であると言う認識が多いようですが、仲間同士で共同の会社を立ち上げた場合には、対等の立場にしたいと誰もが思うはずです。そのような考えの上で会社を登記する場合には、代表取締役が複数人いても大丈夫のように登記内容を変更しなければならなくなります。

これによって、必要となる定款の定め方も対応できるような記載でなければ通用しなくなってしまいます。 定款とは、会社のルールや目的や理念など、会社の設立に必要な情報などが記載されています。株式会社の場合は、公証役場にて定款の認証が必要ですが、合同会社の場合は不要です。

代表取締役の権限を共有する場合

1.権限
取締役会を置かない会社としては、複数の取締役を各自代表として権限を持つ事になり、平等の権利を行使する事が出来ますが、その分、大事な決済や会社の責任に関する判断も独自に決断される可能性があるので、取締役会を置かない会社の場合は、危険性が大きいので注意すべき課題です。2人で共同出資する場合に、お互いが代表取締役になる場合に多いようです。

2.会社の代表者印の登録
一般的には、複数の代表がいても、代表者印の登録は1人で登録を行い、1人で代表者印の管理を行った方が、会社の統一された形態としてあるべきですが、それぞれの代表者が個々に違う印鑑を登録する事も可能であり、それぞれの印鑑の有効性が認められています。※、ただし、複数の代表者印がある事で、取引先の混乱を招く場合があるので注意しましょう。

共有の代表取締役を設置する場合の定款の記載

責任者が複数いる場合には、定款の記載方法も改めなければ会社法に抵触する恐れがあり、万一の場合には、信頼して取引を行った商談が契約無効になり、損害賠償の責任を追及される可能性がある為に、定款も同じように記載する義務があるのです。

【1.取締役会がある場合】
「取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役1名を定める」とある場合の記載では、1名を1名以上にしておかないと有効にはならないのです。

【2.取締役会がない場合の記載】
「取締役を複数名置く場合には、取締役の互選(又は株主総会)により代表取締役1名を定める」とした場合にも、1名を1名以上にしておかないと有効にはならないのです。

※通常は代表取締役1名にしておきますが、複数いる場合には記載変更が必須となります。

登記手続き変更の義務

最初から共有で会社を管理するなど決まっている場合は、複数名の代表取締役がいた場合には、取締役会のあるなしに関わらず、1名以上で記載された定款の用意をして法人登記を申請しますが、途中で変更する場合には、定款の記載変更と法人登記の変更登記申請が必要になります。取締役会のある場合においては、全員分の就任承諾書の用意も必要になります。

※既存の取締役の中に新しく選任する相手がいない場合には、先に取締役として就任してもらい、その後に代表取締役の選任を行う必要があるので注意しましょう。

まとめ

法人登記での共有名義となる複数の取締役の場合では、権利まで個々に持たせてしまうと、複数の代表がいるにも関わらず、独断で会社の重要な決断をしてしまう恐れがあるので、役員会での決議などを設置する事で、独断による権限のリスクを抑える事が出来ます。定款の記載や役員会の在り方も検討すべきです。

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