会社合併時に行うべき登記手続きについて

会社の存在を公に明らかにする上で欠かせない法人登記。これは、会社同士が合併する際にも申請が必要となります。それはどのように進めていくべきなのでしょうか。登記に関する基本事項を振り返りながら、合併時における登記の進め方について見ていきたいと思います。

法人登記とは

法律で治められている国家では、個人は社会的な義務と権利を有していることになります。それと同じように会社などのような組織も、法人という位置付けで社会に対して義務と権利を持つことが可能です。その際に必要となる手続きが、法人登記です。

法人登記の申請を行うことで該当する組織の情報が登記簿に表され、国がその存在を認知することとなります。これによって、法人格としての裏付けが成されるわけです。経済活動を存在意義として成立する組織・会社の法人登記に関しては商業登記、あるいは会社登記と称される場合もあります。

会社に関係する登記については、設立時に不可欠な登記申請だけでなく、会社の構成その他に変化が起こった際にも登記変更という形式で手続きが必要です。たとえば、本社所在地・役員の構成・商号・事業目的に変更があった際、もしくは増資や株式分割が行われた際などに、登記変更の必要性が生じることとなります。

会社が合併する際に必要な登記申請

会社を立ち上げてビジネスを展開していく中では、他会社と一体となることで事業規模をさらに拡大しようという機会も巡って来ることでしょう。このように、複数の会社を1つの会社に統合する動きが合併です。

合併には、大きく2種類の形態が挙げられます。1つの会社が他複数の会社を取り込む形でなされる吸収合併。新しい会社を設立し、それに既存の会社が加わる形式の新設合併。この2通りです。それぞれにおいて、関連する会社各々が登記申請を行い、それらを複合して登記上の合併が成されることとなります。

吸収合併に伴う登記

取り込む側の会社1社に対して、取り込まれる側の会社が1社ないし数社。そのような関係性で行われるのが吸収合併です。取り込む側の1社が、他社の資産・権利・義務などを引き継ぐ流れとなります。

この場合、取り込まれる側の会社は消滅する形となるため、会社解散の登記手続きを実行することとなります。他方、取り込む側の会社は、資産・権利・義務の継承により規模が拡大し、それによって会社の概要および構成に変更が生じることとなるため、登記変更の手続きを行う流れとなるわけです。

新設合併に伴う登記

合併に参加する全会社の資産・権利・義務を1つにまとめ上げ、それを新会社が引き取るという形式で、新設合併が行われます。

このケースでは、合併する会社は各々、自社を解散する登記手続きを実施することになります。そして、新会社に関して会社設立の登記申請を行い、その概要に旧会社の資産・権利・義務を取り入れることにより、合併を果たすわけです。

まとめ

以上のように、法人登記に関して大まかな説明を加えながら、吸収合併と新設合併という2通りの合併形態それぞれについて、どのような登記手続きを要することになるのか確認して参りました。会社設立によっての事業参画では様々な局面が想定されますが、それに合わせた手段の1つとして合併を視野に入れることも有効かと思われます。

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